秦国的崛起令三晋的处境越来越尴尬尴尬。随着时间的推移，晋国一分为三的弊端显露无遗。在分裂之前，晋国一直充当着中原主角，秦国充其量就是当当配角。可是三家分晋后，一个大国分裂为三个小国，力量分散的结果，就是给秦国逐一击破的机会。在魏文侯、魏武侯时代，魏国先发制人，赢得了对秦战争的主动权。不过随着战争的延长，魏国的弱点就开始显露出来了。

魏国的地理位置导致了他四面受敌的环境，在魏惠王长达五十年的统治时期，魏国几乎连年征战，最终在齐国与秦国的夹击之下，沦为二流国家。丢失了河西之后，魏国已经无力以一国之力抗拒秦国的东扩，三晋只得再度联手。可是事实证明联合的三晋也无法打得赢崛起中的秦国，公元前年的修鱼之战成为三晋的耻辱，这无疑让魏襄王心灰意冷。在张仪的游说之下，魏国被迫臣服于秦国。

秦国人向东扩张的意向是很强烈的，而魏国的屈服，让秦国干涉东方诸国的政治成为了可能。齐宣王吞并燕国后，引起天下诸侯的震惊与抵制，视齐国为最强对手的秦惠王绝不能坐视不理。秦国很快与魏国联合起来，向东进攻齐国及其控制下的燕国。公元前年，秦、魏联军在濮水之役打败了齐军，齐宣王被迫放弃占领燕国。

在挫败了齐国吞并燕国的阴谋后，秦惠王又推出与楚国进行土地交换的计划。秦国的设想是以武关之外的汉中地交换楚国控制下的黔中，这样可以使巴、蜀、黔的地盘连为一片，成为秦国稳固的大后方。于是秦国使者出使楚国，向楚怀王递交了这个土地交换计划。

当年张仪以赠送“六百里土地”忽悠楚怀王，使楚国与齐国绝交，事后却翻脸不认人，楚国不仅未得到寸土之地，反倒因为战败而损失了六百里汉中之地。这件事成了楚怀王的心头之痛，他对张仪恨之入骨，巴不得能亲手杀了这个冤家仇人，以泄心头之恨。他恶狠狠地对秦使说：“你们要得到黔中也很容易，我也不必交换土地，只要秦国能把张仪交出来，我就把黔中双手奉上。”

秦使回到咸阳，秦惠王一听，用一个人换一片土地，倒是很划算啊。只是他不能把张仪往火坑里推。要知道张仪对秦国的贡献，恐怕只有商鞅能跟他相比，秦惠王可以杀商鞅，那是因为商鞅得罪的人太多，但要是用张仪的命去换黔中地，恐怕令秦国谋士心寒了。想到这里，秦惠王打算放弃这个换地的计划了。不料，张仪却自己站出来了。他主动请缨说：“用我一个人换一片地，何乐不为呢？”这真完全出乎秦惠王的预料，他一脸疑惑不解地对张仪说：“楚王因为没有得到商於六百里之地，对你恨之入骨，巴不得置你于死地。这个时候你前往楚国，那不是找死吗？”

张仪胸有成竹说：“楚王不敢对我怎么样。从国力上说，秦国强盛，楚国弱小，楚王不能不有后顾之忧。我与楚国大夫靳尚是好朋友，而靳尚又深得楚王夫人郑袖的信任，楚王最为宠幸郑袖，郑袖所说的他都会听，只要我搞定靳尚、郑袖，楚王必不会害我。再说了，我是奉秦王之命出使楚国，楚王哪敢加害于我呢。”

当初楚怀王说要拿黔中地换张仪，无非是气话，他断然没有想到张仪竟然如期而来。张仪直接被抓起来投入监狱，楚国人都相信他活不了多久了。此时，靳尚悄悄在背后活动了。他找了个机会对楚王宠幸的王妃郑袖说：“夫人，您很快就会被大王冷落了，您知道吗？”

郑袖听了吓了一大跳，赶紧问道：“为什么这样说呢？”靳尚说：“如今楚王一心要报仇，想杀了张仪解恨。可是秦王十分器重张仪，绝不想让他在楚国遭到伤害，因此秦王打算用六座县城来贿赂楚国，同时把秦国的美女嫁给楚王，陪嫁的还有宫廷里能歌善舞的宫女。这么一来，出于尊重秦国的考虑，楚王必定要宠幸秦女，到时夫人您的地位就岌岌可危了。”

说实话，这种说法有点牵强，但却十分有效地击中郑袖心里最脆弱之处。这位楚王妃立即紧张起来，似乎危险已迫在眼前了，她无论如何也得把张仪救出来。于是靳尚又帮她出谋划策，嘱咐她要如何说服楚王。楚怀王也就是个酒色之徒，天天要郑袖陪他喝酒，因而她也有很多机会吹耳边风。

郑袖对楚王说：“大王您干吗把张仪给抓起来呢？妾听说，臣子也是各为其主罢了。您说要用土地交换张仪一个人，土地还没给秦国，秦国就已经派张仪来了，可见人家是敬重大王的。大王不仅没有回礼，反倒要杀死张仪，这么一来，秦王岂不是要雷霆大怒，到时必定攻打楚国。想到这里，臣妾就不敢想象结局会怎么样。我恳请大王让我们母子迁徙到江南去吧，以免被秦国人当作鱼肉任意宰割。”

楚怀王虽然十分憎恨张仪，可是头脑恢复冷静后，觉得杀死张仪也没有什么用，除了与秦国结下更深的仇怨之外，什么好处也得不到。秦强楚弱，已是不争的事实，得罪老虎之前，最好先想清楚后果。当秦国上下都认为张仪难逃此劫时，他居然奇迹般的又逆转了局势。

张仪被释放后，开始忽悠楚怀王了。他先给楚怀王戴上一顶高帽，一上来张口便道：“天下强国，非秦即楚。秦国的土地占了天下一半，兵力足以抵挡四个国家，背靠天险，四面都是要塞。秦国的虎贲战士有一百多万，战车千乘，战马万匹，积粟如山。合纵无异于驱赶羊群攻击猛虎。如今大王不与猛虎交往，却与群羊交往，这个策略无疑是不明智的。大王倘若不与秦国亲善，那么秦国挟持韩国与魏国进攻楚国，秦国攻打楚国的西部，韩、魏攻打楚国的北部，那么楚国就危险了。那些主张合纵的人却只会胡说八道，只挑着有利的一面说，却不说不利的一面，一旦最后把国家陷入祸害中，就后悔莫及了。秦国现在已经据有巴蜀，粮食充足，若是沿着长江而下，只要十天的时间就可以打到楚国的扞关。同时，秦国虎贲从武关出发，楚国北部的土地就会被切断。只需三个月的时间，楚国就要陷入到危险之中，就算其他诸侯国想救援，恐怕也得等半年。等待弱国的救援，却忽视强秦的祸害，这使我不得不替大王您忧虑。大王如果听臣的意见，与秦国互换太子为人质，使秦、楚两国长久成为兄弟般的国家，世代互不侵犯，那才是高明的计策呀。”

楚怀王有自己的算盘。当初他轻率地要求用黔中地来交换张仪，可是张仪真的来了后，又不敢处死，仇没报成，又要损失土地，那这笔买卖铁定要赔本的。楚怀王的真实想法是，只要他答应了张仪连横的要求，就可以挽回土地上的损失，这样做划算得很哩。尽管楚国大夫屈原极力反对向秦国妥协，但反对无效，楚怀王我行我素，同意了张仪的要求。

魏国与楚国都已经与秦国交好，那么夹在秦、魏、楚之间的韩国就容易搞定了。张仪游说韩襄王说：“韩国的地理位置特别不好，而且多为山区，所种植的粮食，不是豆子就是麦子，倘若有一年粮食失收，百姓就会连糟糠都吃不饱。韩国的土地不超过九百里，士兵不超三十万。倘若扣除边疆要塞堡垒的戍军，可用于机动作战者，不会超过二十万人。相比之下，秦国有武装部队百万之众，战车千乘，战马万匹。与东方的军队相比，秦国士兵更加勇敢，而东方士兵则像胆小鬼一样。秦军的压迫力，就如同大力士与婴儿交手一样，这跟把重物压在鸟蛋上毫无分别，用这样勇猛的军队去攻打不顺从的弱小国家，一定没有幸存的。可是大王您却听信了那些合纵者的话，您如果不服事秦国，秦国很快将出兵宜阳，进而东取成皋、荥阳，那么韩国就危险了。其实秦国最想削弱的国家是楚国，而能够帮助秦国削弱楚国的，只有韩国。。投靠秦国、攻打楚国，可以把韩国的风险转嫁到楚国身上，同时又让秦国高兴，对大王来说，没有比这更好的了。”

在成功地说服楚国、韩国加入到“连横”阵营后，秦惠王封张仪为武信君，赏赐给他五座城邑。在《史记》的“张仪列传”称，张仪紧接着又出访齐国、赵国、燕国，以他的三寸不烂之舌，迫使这三个国家分别与秦国连横，这样，东方六国的合纵被完全破坏。